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盡職調(diào)查經(jīng)常出現(xiàn)在企業(yè)收并購、公開發(fā)行和投融資活動(dòng)中。盡職調(diào)查主要包括商業(yè)盡調(diào)、法律盡調(diào)、財(cái)務(wù)盡調(diào)、業(yè)務(wù)盡調(diào)、人員背調(diào)；有些項(xiàng)目還會包括專利盡調(diào)、數(shù)據(jù)盡調(diào)、相關(guān)資質(zhì)盡調(diào)等。
一、盡職調(diào)查的作用和目標(biāo)
從本質(zhì)上講，盡職調(diào)查主要是為了解決信息不對稱問題。在企業(yè)并購過程中，投資者獲得的信息較少，屬于信息薄弱的一方。盡職調(diào)查需要解決的問題就是如何在有限的時(shí)間內(nèi)收集足夠的信息，并幫助決策者做出正確的決策。謹(jǐn)慎和充分的盡職調(diào)查是后續(xù)過程的前提，如估值定價(jià)、交易結(jié)構(gòu)和合同條款的設(shè)計(jì)、后續(xù)投資后管理的計(jì)劃等。
二、盡職調(diào)查的流程和要點(diǎn)
盡職調(diào)查的過程主要包括盡職調(diào)查前、盡職調(diào)查中和盡職調(diào)查后。
盡職調(diào)查前的主要工作是：
1、研讀商業(yè)計(jì)劃書。投資人一般會要求目標(biāo)公司提供商業(yè)計(jì)劃書。法務(wù)通過研讀商業(yè)計(jì)劃書初步了解企業(yè)的基本情況、業(yè)務(wù)和市場、本輪融資計(jì)劃等信息，記下疑問點(diǎn)，為現(xiàn)場調(diào)查、訪談做基礎(chǔ)。
2、目標(biāo)公司行業(yè)研究。這項(xiàng)工作主要有前端的投資總監(jiān)負(fù)責(zé)，但是法務(wù)也需要對目標(biāo)公司的行業(yè)有一定的了解，知悉該行業(yè)的準(zhǔn)入和法律法規(guī)、監(jiān)管單位等。
3、簽訂保密協(xié)議。投資人（盡職調(diào)查單位）和目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議，或者投資人出具保密承諾函。
4、確定項(xiàng)目組成員構(gòu)成。一般來說，投資總監(jiān)（或者投資經(jīng)理）、法務(wù)（或者律師）、財(cái)務(wù)這三方是標(biāo)配。另外，根據(jù)項(xiàng)目具體情況，資產(chǎn)評估師、行業(yè)調(diào)研機(jī)構(gòu)、人力資源咨詢機(jī)構(gòu)或者其他專業(yè)顧問也會參與盡職調(diào)查。例如，對于某些細(xì)分行業(yè)，投資總監(jiān)（或者投資經(jīng)理）可能對于行業(yè)不太了解，這時(shí)，行業(yè)調(diào)研機(jī)構(gòu)就可能加入到盡職調(diào)查調(diào)查小組中來。
盡職調(diào)查中的主要工作是：
1、目標(biāo)公司根據(jù)盡職調(diào)查清單提供信息資料。在安排盡職調(diào)查計(jì)劃后，投資者向目標(biāo)公司發(fā)送盡職調(diào)查清單，盡職調(diào)查清單通常因項(xiàng)目的具體情況而異。在早期階段，投資人提出一份簡單的盡職調(diào)查清單，如果需要進(jìn)一步調(diào)查，他們將發(fā)布一份補(bǔ)充清單。投資人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況調(diào)整法律盡職調(diào)查部分的清單。
2、運(yùn)用盡職調(diào)查相關(guān)工作方法開展調(diào)查活動(dòng)。最后將介紹盡職調(diào)查的工作方法和手段。
3、歸檔整理文件，數(shù)據(jù)、采訪記錄和其他材料。整體目標(biāo)企業(yè)提供和反饋的文件資料、訪談?dòng)涗浀龋鳛榉▌?wù)撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告的依據(jù)。
盡職調(diào)查后的主要工作是：
1、組織材料撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告；
2、出具整改法律建議(如有必要)。
三、盡職調(diào)查的方法和手段
1、網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)資料庫信息收集。隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，與企業(yè)信息調(diào)查相關(guān)的技術(shù)或平臺也出現(xiàn)了。除了國家企業(yè)信息宣傳平臺外，天眼查、啟信寶等第三方平臺還可以提供更完整的企業(yè)信息。此外，該公司的官方網(wǎng)站、微信公眾號、微博、抖音、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等網(wǎng)絡(luò)媒體，也是了解目標(biāo)公司的基本渠道。
2、企業(yè)人員訪談。特別是通過與企業(yè)高層和中層的溝通，可以獲得大量的信息，加深我們對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)和技術(shù)方面的了解。并且可以通過交叉詢問和驗(yàn)證，初步判斷一個(gè)問題的真實(shí)性。
3、現(xiàn)場盡調(diào)。由于書面和其他文件的局限性，現(xiàn)場盡職調(diào)查是盡職調(diào)查的重要組成部分。比如實(shí)地走訪生產(chǎn)線，核實(shí)目標(biāo)公司的資產(chǎn)。
4、第三方出具的報(bào)告。投資者可根據(jù)項(xiàng)目的具體情況，委托第三方機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告等文件。
5、專家咨詢。特別是對于一些復(fù)雜的行業(yè)，投資者團(tuán)隊(duì)可能需要更長的時(shí)間來研究和消化，但是咨詢相關(guān)專家通常可以取得事半功倍或一針見血的效果。
以上幾種方法往往是共同使用，交叉驗(yàn)證，如需了解更多歡迎關(guān)注咨詢！